（二）相关地域市场。

中国境内原料药和相关制剂均受到严格监管，必须获得有关部门颁发的批文、药品生产许可证等资质，满足注册检验、专家评审、临床测试、定期检查等监管要求。因此，盐酸罂粟碱原料药销售和盐酸罂粟碱注射剂相关地域市场均界定为中国境内。

四、竞争分析

根据《反垄断法》第三十三条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场具有排除、限制竞争效果。

（一）集中后实体掌握盐酸罂粟碱注射剂市场的重要原料且具有较强控制力，具有排除、限制竞争的能力。

2016年9月，武汉用通与青海制药厂有限公司（目前已更名为青海制药有限公司，以下简称青海制药）签署《盐酸罂粟碱原料代理协议书》，约定武汉用通成为青海制药生产的盐酸罂粟碱原料药的全国独家经销单位，供应用于生产盐酸罂粟碱注射剂的原料，未经武汉用通书面同意青海制药不可向第三方销售，合同期限为十五年。2018年，除另一家经营者自产自用外，武汉用通是市场上唯一的盐酸罂粟碱注射剂原料药供应来源，具有市场支配地位。2019年至2022年，从我国盐酸罂粟碱注射剂企业原料药来源看，武汉用通占比分别为90%—95%、80%—85%、80%—85%、80%—85%，具有较强市场控制力，盐酸罂粟碱注射剂企业高度依赖武汉用通。

（二）集中后实体具有排除、限制中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场竞争的动机，且产生了排除、限制竞争效果。

一是集中后山东华泰制药在下游市场的份额明显提升。2019年至2022年期间，山东华泰制药借助武汉用通掌握原料药的自身优势，在中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场的份额从2018年的25%—30%快速提升，2019年至2022年市场份额分别为50%—55%、50%—55%、40%—45%、40%—45%。

二是盐酸罂粟碱注射剂价格显著上涨，严重损害下游消费者权益。2016年9月，武汉用通成为青海制药原料药独家销售商后，原料药价格大幅上涨，盐酸罂粟碱注射剂价格也随之上涨，2018年平均出厂价格较2017年上涨超过400%。集中完成后，2019年盐酸罂粟碱注射剂平均出厂单价进一步上涨60%—65%。2020年至2022年的平均出厂价格也均高于2018年。同时，集中完成后，山东华泰制药盐酸罂粟碱注射剂的挂网价一直维持在较高水平，严重损害患者利益。

五、审查决定

审查过程中，市场监管总局将本案具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。申报方提出了解决方案，具体包括转让山东华泰制药股权、解除盐酸罂粟碱原料药相关代理协议、不再在盐酸罂粟碱领域从事经营者集中等措施。经评估，市场监管总局认为，申报方提交的解决方案表明其愿意采取措施恢复到集中前状态。

鉴于此项经营者集中在中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场具有排除、限制竞争效果，且申报方愿意采取措施恢复到集中前状态，市场监管总局决定禁止此项集中，并责令武汉用通及其最终控制人采取以下措施：

（一）2026年1月22日以前，向无关联关系的第三方转让其间接持有的山东华泰制药股份。若有特殊情况导致股权转让无法完成，应提前向市场监管总局申请并说明理由。如在规定期限或市场监管总局同意延长的期限内未能找到买方，应委托剥离受托人寻找合适的买方并完成股权转让。股权转让完成前，不得以任何方式参与山东华泰制药的经营管理。

（二）2025年9月30日前，解除与青海制药等经营者之间的盐酸罂粟碱原料药代理协议，解除前不得执行相关协议。

（三）向市场监管总局及时报告转让股权和解除原料药代理协议的情况。

同时，武汉用通的最终控制人主动承诺未来不再在盐酸罂粟碱原料药、盐酸罂粟碱注射剂领域从事经营者集中。

市场监管总局有权监督检查武汉用通及其最终控制人履行上述义务的情况。武汉用通及其最终控制人如未履行或违反上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

本决定自公告之日起生效。

市场监管总局

2025年7月22日

来源：国家市场监督管理总局