2025年9月18日，一则消息在热闹非凡的资本市场掀起了一丝微澜：南国置业（*ST南置SZ002305）宣布，将以1元价格，将其房地产开发与租赁业务相关资产及负债，整体转让给控股股东电建地产的全资子公司上海泷临。这不仅是一次资产剥离，更像是一场在退市悬崖边上的“断臂求生”。南国置业，这家曾被誉为“商业地产第一股”的老牌房企，正试图用一场近乎悲壮的重组，为自己争取一线生机。
从“商业地产第一股”到“*ST南置”
1998年，南国置业在武汉悄然起步。那时，中国城市化进程正加速推进，商业地产还是一片蓝海。南国置业通过打造泛悦mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四条产品线，深耕社区商业、城市综合体，迅速在华中地区站稳脚跟。2009年，成功登陆A股，成为房地产IPO重启后首家上市的商业地产公司，被誉为“商业地产第一股”。 那一刻，它不仅是资本市场的宠儿，更是民营地产走向规范化的象征。
2012年，南国置业控股股东将股权转让至中国水电建设集团房地产有限公司，也就是电建地产的前身，南国置业从此披上“央企”外衣。2014年，电建地产完成要约收购，南国置业正式成为央企子公司。 2020年6月，一场轰动资本市场的“蛇吞象”式重组——电建地产拟整体注入南国置业，几乎让南国置业成为电建集团地产板块的唯一上市平台。市场为之沸腾，仿佛一艘地产航母即将启航。然而，到2021年9月，由于受宏观环境变化、监管趋严等因素影响，南国置业宣布资产重组方案到期自动失效。
随着“三道红线”政策落地，2021年的房地产进入深度调整期。南国置业未能幸免，自2021年起连续四年亏损，累计亏损超50亿元。2024年，财务报表彻底崩塌：营收29.7亿元，同比增长180.46%，看似亮眼，实则源于个别项目一次性结转；归母净利润亏损22.38亿元，同比扩大32.18%；更致命的是，经审计的期末归属于母公司净资产为-17.53亿元，资不抵债状态已不可逆转。 2025年4月30日，公司被实施退市风险警示，证券简称变更为“*ST南置”。曾经的“第一股”，如今成了退市边缘的“问题公司”。
压垮南国置业的三座大山
第一座山：财务崩塌。2025年上半年，南国置业危机进一步加剧。营业收入仅8.2亿元，同比下降39.54%；归母净利润亏损高达8.98亿元，同比下滑超过200倍。尽管经营活动现金流净额短暂转正至3.9亿元，但这并非经营改善，而是通过压缩开支、延迟付款、变卖资产换来的“虚假喘息”。截至2025年4月30日，公司资产总额为207.44亿元，但重组后备考口径下将骤降至11.05亿元，资产缩水逾94%。这意味着，南国置业即将从一家拥有数百亿资产的地产公司，蜕变为一个仅持有商业运营资产的“轻壳”。
第二座山：退市倒计时。“*ST”不是警告，而是“死刑缓期”。根据交易所规则，若2025年末净资产仍为负，或净利润为负且营收低于3亿元，公司将被强制退市。一旦退市，不仅是股东血本无归，更意味着电建集团将失去一个重要上市平台，后续资产证券化将举步维艰。
第三座山：转型现实。剥离开发业务后，南国置业将聚焦商业运营、物业管理与长租公寓。但现实是：商业运营项目23个，总在管面积132万平方米，但多位于非核心区域，出租率低迷，毛利率承压；物业管理业务2024年亏损4.5亿元，自身难保；长租公寓虽布局武汉、成都、杭州、上海等地，但行业整体盈利模式未明，竞争惨烈。
困境成因：内因与外因交织，积重难返
南国置业今日面临的困境，并非一日之寒，而是内因与外因长期叠加的结果。
内部因素：战略摇摆与管理滞后。
战略定位不清：在“开发+运营”双轮模式中，未能有效平衡。开发业务盲目扩张，导致库存高企、去化困难；运营业务投入不足，品牌影响力有限，难以形成稳定现金流。
决策效率低下：作为央企控股企业，决策链条长，市场反应迟缓。在行业下行期未能及时收缩战线，错失转型窗口期。
激励机制缺失：缺乏对运营人才的有效激励，导致轻资产业务团队稳定性差，专业能力难以提升。
外部因素：行业寒冬与央企困境。
房地产整体下行：调控政策持续、市场需求萎缩、购房者信心不足，导致销售回款困难，资金链断裂风险加剧。
控股股东同样承压：电建地产自身2023年、2024年连续亏损，经营性现金流为负，难以为南国置业提供充足输血。其接手开发业务，更多是出于“保壳”责任，而非战略协同。
轻资产竞争白热化：万科、华润、中海等头部房企纷纷布局商业运营与物业管理，凭借品牌、资金、管理优势形成“降维打击”，南国置业难以突围。
其实，交易双方都要面对的问题是，这场重组是否真能“共赢”？电建地产接手的是一个包袱，还是一个未来？而南国置业剥离后，是否真的能轻装上阵，还是只是从一个困境走向另一个不确定？
1元卖身：一场精心设计的“保壳”手术
此次重组的核心目标其实很明确：“保壳”。以1元的价格将标的资产转让给上海泷临，这个 1元，不是象征，而是现实——这些资产已成包袱，负债累累，去化困难。根据中天和出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估价值约为-29.34亿元，与标的资产母公司报表净资产账面价值23.86亿元相比，评估减值53.2亿元，增值率-223.00%；与标的资产合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值-30.11亿元相比，评估增值7691.03万元，增值率2.55%。
根据交易所规定，若2025年末净资产仍为负，或净利润为负且营收低于3亿元，公司股票将被强制退市。为扭转局面，南国置业通过剥离重资产、聚焦轻运营，试图在退市倒计时前完成财务“翻身”。重组后，公司资产总额将从207.44亿元骤降至11.05亿元，缩水逾94%，主营业务也将转向商业运营、物业管理与长租公寓。然而，新业务能否撑起一家上市公司，仍充满未知。
通过剥离亏损资产，南国置业有望实现：
净资产转正：剥离后备考净资产将从-17.53亿元转为正向；
资产负债率大幅下降：债务随资产转移，偿债压力缓解；
净利润改善：虽无实际盈利，但“甩包袱”带来账面利润；
现金流短暂回正：虽非经营性改善，但为转型争取时间。
这是一次典型的“财技自救”。 早在2023年，公司就通过出售三家子公司股权，获得5.37亿元转让收益，实现短暂扭亏。但“卖资产换利润”，终究是饮鸩止渴。而这一次，资产几乎都快卖完了。
轻资产转型：是出路，还是迷途？
重组之后，南国置业将彻底告别地产开发，转身成为一家“轻资产城市运营服务商”。未来，其核心业务将聚焦于商业运营、产业运营与长租公寓三大板块。
数据显示，公司目前运营商业项目23个，面积132万平方米，涵盖“泛悦Mall”“泛悦汇”等产品线；产业运营项目7个，长租公寓5个，布局武汉、成都、上海等地。2025年半年报中，这些业务虽规模有限，却成为公司仅存的“造血点”。
“短期目标是成为专业轻资产运营公司，长期则要打造全业态资产管理平台。”南国置业管理层在业绩会上如此描绘蓝图。
然而，理想丰满，现实骨感。
挑战一：主业“归零”，营收断崖式下降。剥离后，公司营业收入将大幅缩水。此前，房地产业务贡献了几乎全部收入，如今只剩零星运营收入，能否支撑3亿元的“退市红线”？市场充满疑虑。
挑战二：竞争红海，品牌乏力。轻资产赛道早已挤满玩家。万科、华润、龙湖等巨头早已布局商业运营与物业，这些巨头的数字化管理与品牌号召力远超南国置业。中指研究院企业研究总监刘水指出：“目前这些领域竞争激烈，可争取业务机会较小，利润率较低。”
挑战三：盈利模式未明。运营管理费、租金分成、资产增值——这些轻资产盈利模式看似清晰，但南国置业现有项目运营都效益欠佳，能否在消费活力不足的当下，实现可持续盈利？实在让人怀疑。
更关键的是：轻资产模式需要时间培育，而南国置业，还有时间吗？
迷雾中的资产腾挪：中小股东的利益谁来守护？
这场重组，最令人不安的，不是1元的价格，而是资产选择的逻辑。
就在南国置业急于将地产资产“甩”给控股股东时，一个名为南京泷悦雅颂的项目，却始终被挡在上市公司门外。
该项目由电建地产华东区域开发，采用“现房+全屋精装定制”模式，交房即交家，业主收房率100%，2025年一季度连续10个月蝉联南京仙林湖板块小户型销售冠军。而反观南国置业华东公司，2024年毛利仅90万元，营收贡献仅0.23%，几乎“归零”。
这不由让人深思：为何控股股东不将优质资产注入上市公司，置换那些拖累业绩的滞销盘？这是否意味着，控股股东无意将真正盈利的核心资源与中小股东共享？
耐人寻味的是，电建地产集团官微在5月8日高调宣传“南京泛悦城市广场”通过改造食堂“盘活资产”，但该项目开发商2024年亏损2722万元，计提减值6839万元，股权投资账面价值缩水至原始投资的6.22%。
宣传的，是“亮点”；隐藏的，是亏损。这种反差，加剧了市场对重组公允性的质疑。
未来之路：涅槃重生还是黯然退场？
南国置业重组背后，是电建集团内部的一次战略重构。
电建地产继续承担重资产开发，而南国置业则转型轻资产运营，成为集团在资本市场的“城市运营平台”。这种“分工”看似清晰，实则暗藏矛盾。
事实上，电建地产自身也深陷泥潭：2023年亏损12.45亿元，2024年亏损扩大至23.07亿元，2025年上半年仍在亏损。其经营性现金流持续为负，资金链承压。
它接手南国置业的开发业务，更多是出于“保壳”责任，而非战略协同。 当然，这也符合央企改革方向。
然而，一个自身难保的控股股东，能否真正支撑起一个轻资产上市平台？
尽管电建集团承诺将分阶段解决同业竞争，并给予南国置业业务优先权，但承诺是否能落地，何时能落地？投资者拭目以待。
南国置业的转型，是整个房地产行业从“增量扩张”转向“存量运营”的缩影。中交地产、华远地产、美的置业等纷纷剥离开发业务，聚焦轻资产。但是，转型成功者寥寥无几。轻资产的核心，不是“轻”，而是“运营能力”与“品牌价值”。
截至目前，南国置业的重组方案已进入实施阶段。而南国置业的“退市倒计时”仅剩数月。这1元，交易的不是资产，而是时间与希望。南国置业在电建集团的资源支持下是涅槃重生，还是黯然退场？时间会告诉我们答案。
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来源：财熵凌镜
